Interposer une société entre le dirigeant et son entreprise n'est pas un réflexe fiscal : c'est une décision d'organisation, qui se prépare, se documente et s'entretient. Le régime mère-fille en est l'outil le plus courant, et le plus mal employé.
Ce que la holding organise, et ce qu’elle ne règle pas
Une société holding est une société qui détient des titres d’autres sociétés. Elle peut être purement patrimoniale — elle se borne à détenir — ou animatrice, lorsqu’elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend des services à ses filiales.
Cette distinction, qui paraît théorique, commande à peu près tout : l’accès à certains régimes de faveur, le traitement des titres au regard de l’impôt sur la fortune immobilière, l’application du pacte Dutreil. Une holding dont le caractère animateur n’est établi par aucun élément concret — organes, décisions, conventions, moyens — ne sera pas reconnue comme telle le jour où il faudra le démontrer.
Ce que la holding organise : la remontée des résultats vers un même point, le réinvestissement sans frottement fiscal immédiat, la séparation du patrimoine professionnel et du patrimoine personnel, la préparation d’une transmission ou d’une entrée d’investisseurs.
Ce qu’elle ne règle pas : une trésorerie insuffisante, un désaccord entre associés, une valorisation contestée. Elle ne dispense pas non plus de tenir une comptabilité distincte, des assemblées réelles et des conventions écrites.
Le régime mère-fille : conditions, portée, vigilance
Le mécanisme est simple dans son principe. Sans régime particulier, un bénéfice déjà imposé chez la filiale serait imposé une seconde fois en remontant chez la mère. Le régime mère-fille neutralise cette double imposition.
Trois conditions doivent être réunies : la mère et la fille sont soumises à l’impôt sur les sociétés, la mère détient au moins 5 % du capital de la fille, et elle s’engage à conserver ces titres pendant deux ans. L’option est expresse.
L’effet est une exonération de 95 % : les dividendes sont retranchés du résultat, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 5 %. Dans un groupe intégré fiscalement — détention d’au moins 95 % du capital —, cette quote-part est réduite à 1 %, et les résultats des sociétés membres se compensent.
Les points de vigilance sont connus mais coûteux. La cession des titres avant le terme de deux ans remet en cause le régime. La détention par l’intermédiaire de structures non soumises à l’impôt sur les sociétés perturbe le raisonnement. Et le régime ne s’applique qu’aux produits de participations, non aux autres flux : intérêts de comptes courants, loyers, honoraires relèvent de leur propre logique.
Faire circuler la trésorerie sans se mettre en faute
Une fois le groupe constitué, la question pratique devient celle des flux entre les sociétés.
Les conventions de trésorerie organisent les avances entre sociétés d’un même groupe. Elles doivent être écrites, prévoir une rémunération et un terme, et respecter le monopole bancaire, qui n’admet ces avances qu’entre sociétés liées par un lien de capital suffisant.
Les prestations de la holding — direction générale, comptabilité, informatique, juridique — se facturent par convention. La difficulté est constante lorsque le dirigeant de la filiale est aussi celui de la holding : la convention ne doit pas faire payer deux fois ce qu’il accomplit déjà au titre de son mandat. Les prestations doivent être identifiées, distinctes, exécutées et documentées.
Les comptes courants d’associés restent l’outil le plus souple, mais ils sont remboursables à tout moment sauf convention de blocage, et les intérêts ne sont déductibles que dans la limite d’un taux plafond et sous condition de libération intégrale du capital.
Toute rémunération excessive ou sans contrepartie expose à la même série de sanctions : réintégration de la charge au titre de l’acte anormal de gestion, requalification des sommes versées, et, dans les cas les plus nets, qualification pénale d’abus de biens sociaux. Ces conventions sont en outre, le plus souvent, des conventions réglementées soumises à une procédure de contrôle statutaire.
Transmettre : Dutreil et apport-cession
Deux dispositifs structurent la sortie.
Le pacte Dutreil permet, sous conditions, d’exonérer de droits de mutation à titre gratuit les trois quarts de la valeur des titres transmis. Il suppose un engagement collectif de conservation d’une durée minimale de deux ans en cours au jour de la transmission, puis un engagement individuel de conservation pris par chaque bénéficiaire, et l’exercice d’une fonction de direction. Les durées et les modalités de ces engagements ont été retouchées à plusieurs reprises : elles se vérifient à la date de l’opération. Lorsque les titres transmis sont ceux d’une holding, le bénéfice du dispositif dépend de son caractère animateur — d’où l’importance des éléments matériels évoqués plus haut.
L’apport-cession consiste à apporter les titres à une holding contrôlée avant de les céder. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition. Le report tombe si la holding cède les titres dans les trois ans de l’apport — sauf si elle s’engage à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique, dans les trois ans de cette cession. Le réinvestissement dans des actifs purement patrimoniaux ne remplit pas cette condition.
Ces montages sont légitimes ; ils sont aussi surveillés. L’administration dispose de la procédure d’abus de droit, et, depuis les actes passés à compter du 1er janvier 2020, d’une procédure visant les actes à but principalement fiscal. La meilleure protection n’est pas l’ingéniosité du schéma : c’est l’existence d’un motif économique réel, écrit et daté.
Notre intervention
Le cabinet intervient en amont — choix de la structure, rédaction des statuts et du pacte d’associés, conventions intragroupe — et en aval, lorsqu’un contrôle, un désaccord entre associés ou une cession vient éprouver l’organisation retenue.
Les questions de gouvernance et de répartition du capital sont traitées dans notre cocon corporate et droit des sociétés, notamment la page pacte d’associés. Lorsque la holding détient une marque exploitée par les filiales, les conditions de validité de la redevance sont exposées dans notre page la marque comme outil de rémunération du dirigeant.
Questions fréquentes
- À partir de quelle participation le régime mère-fille s'applique-t-il ?
- L'article 145 du code général des impôts subordonne le régime à la détention d'au moins 5 % du capital de la filiale, en pleine propriété ou en nue-propriété, et à une conservation des titres pendant deux ans — un seuil abaissé à 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote dans un cas particulier, moyennant une conservation de cinq ans. La société mère doit être soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal. Le régime est optionnel : il se revendique dans la déclaration, il ne s'applique pas de plein droit.
- Les dividendes remontés sont-ils totalement exonérés ?
- Non. L'article 216 du code général des impôts retranche les dividendes du résultat de la société mère, sous réserve d'une quote-part de frais et charges fixée à 5 % du produit total des participations. L'exonération est donc de 95 %, et non de 100 %. Au sein d'un groupe intégré fiscalement, cette quote-part est ramenée à 1 % sous conditions.
- Une holding peut-elle facturer des prestations à sa filiale ?
- Oui, à condition que les prestations soient réelles, distinctes de ce que le dirigeant accomplit déjà au titre de son mandat social, et rémunérées à un prix cohérent. La jurisprudence commerciale a annulé des conventions de management fees dépourvues de contrepartie propre, et l'administration écarte les charges qui ne sont pas engagées dans l'intérêt de l'exploitation. La convention, le détail des prestations et leur traçabilité sont ici la seule défense sérieuse.
Exposer votre situation
Selon votre département, la demande est adressée à l’associé compétent. Le premier échange sert à vérifier l’absence de conflit d’intérêts et à vous indiquer la marche à suivre.